Закрытое акционерное общество (ЗАО)
Этот тип компании – наиболее часто используемый в данной стране, потому что он гибкий и его просто создать. ЗАО позволяет в любой момент распределить акции и интегрировать других инвесторов или акционеров. Компания может быть собственностью юридических или физических лиц и, следовательно, ею можно управлять с помощью оффшорной компании, достигая 95% по договору Agency Agreement.
Публичное акционерное общество (ПАО)
ПАО – это компания с одним акционером или партнёром и не более. Как правило, этот тип компании предпочитают мастерские и розничные магазины, но он мало используется в сфере международной торговли.
Коммандитное товарищество (ТОО)
ТОО – это компания с двумя акционерами, деятельность которых регулируется договором. Оба акционера являются или физическими лицами, или оффшорными компаниями. Этот тип компании не предусматривает наличия акций, то есть является равноправным партнёрством. Таким образом, вступление новых членов или передача акций невозможны. Обычно ТОО состоят из двух оффшорных компаний, расположенных в Белизе и на Виргинских островах или в Гонконге и Гибралтаре, что создаёт компании лучший имидж.
Расходы на создание : 1.500 – 3.000 швейцарских франков
Подробнее об Англии
Закон №. 329 от 5 ноября 1990 года – Конвенция во избежание международного двойного налогообложения (ссылка для просмотра закона
Английское законодательство
По английскому законодательству, Private Limited Company (сокращённо “Ltd.”) является одним из двух типов торговых компаний, характерных для британской столицы. Этот тип очень похож на наше общество с ограниченной ответственностью. В Англии более 95% компаний принадлежат к этому типу. Другой тип компании – Public Limited Company (сокращённо «Plc”) – эквивалентен нашему акционерному обществу. Оно не рассматривается, поскольку используется крайне редко. К этому типу принадлежат в основном банковские, страховые, финансовые и государственные компании, и в любом случае они не превышают 5% от общего числа компаний, зарегистрированных в Регистрационной палате.
Возвращаясь к частной компании с ограниченной ответственностью или Ltd., надо отметить, что она принимает форму юридического лица, которое отвечает за все долги и облигации. Такая компания может вести коммерческую деятельность любого характера, может иметь банковские счета, быть владельцем недвижимости и пр. Практически она может самостоятельно выполнять любой вид коммерческой деятельности, присущий физическим лицам.
По определению Высшего английского суда, который является старинным институтом и восходит к 1897 году, общество с ограниченной ответственностью – это институт, отдельный от акционеров и управляющих, которые его создали и им управляют. Следовательно, это способ осуществления предпринимательской деятельности, которая требует скоординированного участия группы людей, или способ ограничения риска предприятия только внесённым капиталом, исключая личную ответственность членов и управляющих.
Налогообложение
С 1 апреля 2013 года прибыль компаний в Англии и Уэльсе облагается налогом в размере 20% на прибыль до 300.000 фунтов стерлингов. К прибыли от 300.001 до 1.499.999 фунтов стерлингов применяются так называемые “интерполированные” ставки от 20% до 21% . Это корпоративный налог, то есть налог на прибыль юридических лиц. Прибыль, превышающая 1.500.000 фунтов стерлингов, облагается 21%-ным налогом, который остается неизменным (примечание: следует проверить данную информацию на сайте HMRC).
С 1 апреля 2014 года прибыль компаний в Англии и Уэльсе облагается налогом в размере 20% на прибыль до 300.000 фунтов стерлингов. К прибыли от 300.001 до 1.499.999 фунтов стерлингов применяются так называемые “интерполированные” ставки от 20% до 21% . Прибыль, превышающая 1.500.000 фунтов стерлингов, облагается 21%-ным налогом, который остается неизменным.
С 1 апреля 2015 года прибыль компаний в Англии и Уэльсе облагается налогом в размере 20% . Содействие и льготы при оплате НДС.
Преимущество состоит в отсутствии необходимости получать ИНН, если компания рассчитывает на годовой оборот, не превышающий 81.000 фунтов стерлингов. Если ИНН не существует, общество с ограниченной ответственностью выдаёт фактуры за вычетом НДС и НДС на покупку не может быть возмещён. Частная компания с ограниченной ответственностью имеет преимущество упрощённых административных процедур, то есть нет необходимости вести строгий бухгалтерский учёт, ежеквартально декларировать НДС и т.д . На данный момент стандартная ставка НДС равняется 20%.
Каковы преимущества общества с ограниченной ответственностью?ù
Преимущества общества с ограниченной ответственностью таковы:
Ограничение ответственности
Как гласит само название, ответственность участников ограничена суммой взносов, т.е. выпущенных акций (долей).
Простота в создании и управлении
Процесс создания общества с ограниченной ответственностью не требует времени и может быть осуществлён за один день, а также он не требует особых экономических затрат, поскольку нет необходимости в юридических услугах. Управление такой компанией происходит на очень неформальном уровне, особенно если речь идёт о так называемой “малой компании”. Все корпоративные операции (корпоративная реорганизация, изменение корпоративной цели, названия компании или имён членов) просты и не требуют времени. В случае закрытия компании нет необходимости в юридических услугах.
Отсутствие минимального уставного капитала
Английском закон не требует минимального капитала для создания этого типа компаний, которые часто создаются и администрируются при наличии акций номинальной стоимостью 1 фунт стерлингов каждая.
Налогообложение
С 1 апреля 2013 года прибыль компаний в Англии и Уэльсе облагается налогом в размере 20% на прибыль до 300.000 фунтов стерлингов. К прибыли от 300.001 до 1.499.999 фунтов стерлингов применяются так называемые “интерполированные” ставки от 20% до 21% . Это корпоративный налог, то есть налог на прибыль юридических лиц. Прибыль, превышающая 1.500.000 фунтов стерлингов, облагается 21%-ным налогом, который остается неизменным (Примечание: следует проверить данную информацию на сайте HMRC).
С 1 апреля 2014 года прибыль компаний в Англии и Уэльсе облагается налогом в размере 20% на прибыль до 300.000 фунтов стерлингов. К прибыли от 300.001 до 1.499.999 фунтов стерлингов применяются так называемые “интерполированные” ставки от 20% до 21% . Прибыль, превышающая 1.500.000 фунтов стерлингов, облагается 21%-ным налогом, который остается неизменным.
С 1 апреля 2015 года прибыль компаний в Англии и Уэльсе облагается налогом в размере 20% .
Льготы по НДС
Преимущество состоит в отсутствии необходимости получать ИНН, если компания рассчитывает на годовой оборот, не превышающий 81.000 фунтов стерлингов. Если ИНН не существует, общество с ограниченной ответственностью выдаёт фактуры за вычетом НДС и НДС на покупку не может быть возмещён. Частная компания с ограниченной ответственностью имеет преимущество упрощённых административных процедур, то есть нет необходимости вести строгий бухгалтерский учёт, ежеквартально декларировать НДС и т.д . На данный момент стандартная ставка НДС равняется 20%.
Как даётся название обществу с ограниченной ответственностью?
Название общества с ограниченной ответственностью должно содержать слово “Limited” или аббревиатуру “Ltd.”. Можно выбрать любое название, удостоверившись однако в том, что:
название не совпадает и не похоже на название другой, уже существующей компании;
название не содержит неприличных выражений или ненормативной лексики и не является другого рода нарушением.
На практике, использование определённых названий или выражений может быть запрещено, потому что может в какой-то мере намекать на отношения с британским правительством, с государством или с Евросоюзом, или же потому, что подразумевает такие защищённые виды
Для создания общества с ограниченной ответственностью необходимы следующие документы:
Учредительный акт (Memorandum of Association)
Это документ, который определяет название общества, юридический адрес (Registered Office) и виды деятельности, которые будет осуществлять данная компания (Objects). Обычно указывается общая корпоративная цель (General Commercial Trading), которая включает в себя наиболее распространённые задачи. Этот документ также указывает максимальный капитал, который будет выпущен обществом (Authorised Share Capital) и подписан учредителями.
Устав (Articles of Association)
Это документ описывает, как будет администрироваться компания в отношении вопросов, не регулируемых законодательством. Для упрощения процедуры и чтобы избежать противоречий и/или пробелов в управлении, английское законодательство предусмотрело определённые нормы, выраженные в Законе о компаниях 2006 года (Companies Acts 2006), который вступил в силу в полном объёме с 1 октября 2009 года. Эти нормы применяются автоматически в случаях, не оговоренных членами-учредителями. В тексте закона данный стандарт называется “Таблица А”.
Можно создать общество с ограниченной ответственностью с одним членом, который обычно занимает пост директора (Director), но эта функция также может выполнятся лицами, не являющимися членами общества.
Как создать общество с ограниченной ответственностью?
Как правило, создание общества с ограниченной ответственностью начинается с подачи всех необходимых документов в Регистрационную палату.
Создание общества с ограниченной ответственностью происходит, как правило, неформально и без необходимости общественного акта или вмешательства нотариуса
Поскольку не требуется минимального капитала, нет необходимости немелденно создавать депозиты ни для компании, ни для третьих лиц.
Компетентные органы после проверки формального характера выдадут свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation), которое является “свидетельством о рождении” общества с ограниченной ответственностью и содержит регистрационный номер компании (Registration Number). Этот номер предназначен для идентификации компании и не может быть изменён в отличие от названия компании, которое можно поменять и модифицировать в любой момент.
Администраторы (Directors)
Администраторы являются управляющими и законными представителями компании.
Закон не указывает максимального количества, но требует, чтобы каждое общество с ограниченной ответственностью имело по крайней мере одного директора. Должность директора может быть предоставлена также юридическому лицу. С 1 октября 2008 года, однако, согласно с законом о компаниях Companies Act 2006, каждая компания должна иметь в качестве директора по крайней мере одно физическое лицо не младше 16 лет.
Роль директора может выполнять кто угодно. Нет необходимости быть гражданином или резидентом Великобритании. Таким образом, даже итальянский гражданин может выполнять функцию директор общества с ограниченной ответственностью.
С 1 октября 2008 закон о компаниях Companies Act 2006 подробно определяет обязанности директоров британских компаний, ранее регулируемые нормами общего права. Права и обязанности директоров следующие:
обязанность действовать в рамках предоставленных полномочий (“Duty to act within powers”)
обязанность содействовать успеху компании (“Обязанность содействовать успеху фирмы”)
обязанность собственной независимой оценки фактов в процессе управления (“Duty to exercise independent judgment”)
обязанность действовать с разумной осторожностью, профессионализмом и трудолюбием при управлении компанией (“Duty to exercise reasonable care, skill and diligence”)
обязанность избегать конфликтов интересов (“Duty to avoid conflicts of interest”)
запрет на получение выгод от третьих лиц (“Duty not to accept benefits from third parties”)
обязанность заявлять о личных интересах в определённой сделке (“Duty to declare interest in proposed transaction or arrangement”). С 1 октября 2009 года директора могут защитить свои личные данные, касающиеся места проживания, сделав их недоступными для общественности.
Секретарь (Secretary)
С 6 апреля 2008 года можно создать частное общество с ограниченной ответственностью, не назначая корпоративного секретаря. Это обязательство действительно лишь для публичного общества с ограниченной ответственностью.
Корпоративный секретарь – это внутренний административный орган компании, чьи обязанности переходят на данный момент к директору в случае частного общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, теперь можно создать частное общество с ограниченной ответственностью с одним мандатом: одно и то же физическое лицо может действовать в качестве единственного акционера и директора компании без какого-либо вмешательства или помощи со стороны третьих лиц. Частные общества с ограниченной ответственностью, которые существуют на данный момент, смогут аннулировать должность корпоративного секретаря, изменив свой устав и тем самым упростив систему управления.
Если всё же эта должность предусматривается уставом, секретарь должен быть физическим или юридическим лицом, не являющимся директором компании. Он не имеет определённой функция согласно закону, хотя, как правило, отвечает за хранение и ведение документов компании и выполняет другие функции чисто административного характера.
Закон налагает на каждое общество с ограниченной ответственностью обязанность ведения следующих реестров:
Реестра членов (Register of Members)
Реестра директоров и секретарей (Register of Directors and Secretaries)
Реестра интересов, заявленных директорами (Register of director’s interests)
Реестра ипотек и залогов (Register of Charges)
Как правило, секретарь занимается подачей документов с соответствующие органы и по просьбе директоров или, в некоторых случаях, членов компании созывает заседания. Естественно, даже итальянский гражданин может выступать в качестве секретаря общества с ограниченной ответственностью, но всё же целесообразно выбрать на эту должность лицо, проживающее в Великобритании и имеющее доступом к документации компании, которая, как правило, хранится по юридическому адресу.
Аудиторы (Auditors)
Согласно с законом, аудитором (Auditor) является человек, который делает независимый доклад членам общества (Members), в котором определяет, составила ли компания свой баланс (Balance Sheet) в соответствии с корпоративным законом и по всем формальным правилам. Отчет должен также содержать информацию о том, насколько достоверно и объективно счета компании отражают её деятельность.
С 6 апреля 2008 года “малые компания” могут не привлекать аудиторов, которые, однако, являются обязательными для средних и крупные частных обществ с ограниченной ответственностью и публичных обществ с ограниченной ответственностью.
Упрощение собраний акционеров и отмена годовых собраний
С 1 октября 2007 года акционеры частных обществ с ограниченной ответственностью могут голосовать методом письменной резолюции (“Written resolutions”) или продолжать участвовать в общих собраниях и голосовать на них, как это было заведено прежде.
Процедура письменной резолюции (“Written resolutions “) позволяет частному обществу с ограниченной ответственностью отправлять всем своим членам по обычной или электронной почте, или даже через веб-сайт компании, анкеты и документацию, касающуюся определённых положений, требующих рассмотрения и гоолосования, с пометками относительно процедуры голосования и указанием крайних сроков голосования (28 дней с даты заявления).
Таким образом, члены могут выражать свою волю на расстоянии, без необходимости встречаться физически в назначенном месте. На практике (если иное не предусмотрено в уставе определённой компании), эти правила ведут к отмене ежегодного собрания акционеров (“Annual General Meeting – AGM”), как отмечалось ранее. На самом деле, учитывая, что новый закон предпочитает письменные резолюции, по крайней мере для частных обществ с ограниченной ответственностью нет необходимости проводить ежегодное собрание в определённом месте, принимая во внимание возмоность дистанционного голосования по интересующим вопросам.
Сказанное выше, однако, неприменимо к другим типам британских компаний. Публичные общества с ограниченной ответственностью по-прежнему должны использовать обычную процедуру созыва акционеров на ежегодное собрание (General Meeting).
Делегирование прав и обязанностей акционеров
Для того, чтобы обеспечить более широкое участие и заинтересованность акционеров в управлении компанией, с 1 октября 2007 года закон о компаниях Companies Act 2006 позволяет делегировать третьим лицам все права и полномочия, которыми обладают акционеры, или их часть.
Годовая документация и балансы
Бухгалтерия общества с ограниченной ответственностью относительна проста.
Во-первых, следует отметить, что финансовый год общества с ограниченной ответственностью равен 12 месяцам, начиная с даты его создания и до конца месяца создания в следующем году. Пример: дата создания 6 апреля 2013 – дата окончания первого финансового года 30 апреля 2014, и эта дата останется таковой на все последующие годы (Accounting Reference Date – дата бухгалтерского учета).
Максимум один раз в 5 лет можно сделать запрос на продление финансового года до 18 месяцев.
С 6 апреля 2008 года были пересмотрены и изменены нормы, касающиеся формы и содержания финансовой отчетности. Для небольших компаний, именуемых “малыми компаниями”, процедура упростилась. Для этого вида общества с ограниченной ответственностью были сокращены сроки подачи финансовой отчетности и других социальных документов, они не обязаны иметь аудиторов для проверки счетов. В некоторых случаях для них увеличиваются штрафы, предусмотренные в случае задержки с предоставлением документации
На практике, каждый год необходимо предоставлять модель-резюме (Annual Return), которая содержит информацию о директорах и секретаре общества, о нынешнем юридическом адресе, о выпущенном и подписанном акционерном капитале и некоторых деталях, касающихся членов общества
Кроме того, каждый год необходимо подавать баланс (Balance Sheet), просчёт прибыли и убытков (Profit and Loss Statement) и другую документацию.
Что такое “малая компания”?
Общество с ограниченной ответственностью называется «малой компанией» и пользуется упрощённой процедурой управления, если угодовой оборот компании составляет менее 6,5 млн фунтов стерлингов
довлетворяет следующим условиям:
баланс в общей сложности составляет меньше 3.260.000 фунтов стерлингов
число сотрудников общества – менее 50 человек
Для того, чтобы получить статус «малой компании», общество с ограниченной ответственностью должо представить необходимую документацию за текущий и предыдущий финансовый год.
Что такое “средняя компания”?
Общество с ограниченной ответственностью называется «средней компанией» и пользуется упрощённой процедурой управления, если удовлетворяет следующим условиям:
годовой оборот компании составляет менее 25,9 млн фунтов стерлингов
баланс в общей сложности составляет меньше 12,9 млн фунтов стерлингов
число сотрудников общества – менее 250 человек
Русский
